Мобильный юрист;Юр Моби

      Главная  Главная Адрес и реквизиты  Реквизиты   Написать письмо  Написать   Номер телефона +7 (906)617-62-56 whatsapp @ukfmsk

купля-продажа 55 000 РУБЛЕЙ. ВСЕ ВКЛЮЧЕНО!           СМЕНА УЧАСТНИКА И ДИРЕКТОРА 18 000 РУБЛЕЙ!

ОКАЗЫВАЕМ УСЛУГИ ПО ВСЕЙ СТРАНЕ!                ПО МОСКВЕ ВЫЕЗД К КЛИЕНТУ БЕСПЛАТНО!




Layout
JavaScript Dropdown Menu Demo
Выпадающее меню




Устав ООО
скачать Устав ООО

Утвержден

Решением №1

 

от «____» ___________________ 2009 г.

 

 

 

 

 

 

 

УСТАВ

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

 

«Наименование»

ООО «Наименование»

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Город___________

20__ год

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Настоящий Устав Общества с ограниченной ответственностью «Наименование» утвержден в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” и другими законодательными актами.

1.2. Полное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «Наименование»

Сокращенное  наименование Общества: ООО «Наименование».

Полное фирменное наименование Общества: Общество с ограниченной ответственностью «Наименование».

Сокращенное  фирменное наименование Общества: ООО «Наименование».

       1.3. Место нахождения Общества: ___________________(адрес)

1.4. В Обществе, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания Участников Общества, принимаются единственным Участником Общества единолично и оформляются письменно.

1.5. Общество создается для осуществления следующих видов деятельности:

·         Указать виды деятельности

    Общество вправе осуществлять, согласно ст. 49 ГК РФ, любые виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством. Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются только после получения лицензии.

1.6. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации.

1.7. Общество вправе от своего имени заключать договоры, приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

 1.8. Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным настоящим Уставом.

1.9. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета в банках, печать и бланки, штампы со своим фирменным наименованием. Печать Общества может содержать также фирменное наименование Общества на любом языке народов РФ и (или) иностранном языке, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

Учредительным документом Общества является Устав. В своей деятельности Общество руководствуется действующим законодательством и настоящим Уставом.

1.10. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в Уставном капитале Общества.

Участники Общества, внесшие оплату своей доли не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной доли в Уставном капитале Общества каждого из Участников.

1.11. Государство и его органы не отвечают по обязательствам Общества, Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

1.12. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению Общего собрания Участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов Участников Общества.

1.13. Чистая прибыль, образуемая в соответствии с установленным порядком, после уплаты налогов, предусмотренных законодательством, за отчетный период, подлежит распределению между участниками пропорционально их долям в Уставном капитале.

1.14. Общество осуществляет свою деятельность на основе:

- хозяйственного расчета и самофинансирования;

- безналичного расчета с гражданами и юридическими лицами;

- наличного расчета с гражданами и юридическими лицами.

1.15. Основу деятельности Общества составляют договоры с объединениями, предприятиями, организациями любых форм собственности, а также выполнение работ и оказание услуг населению непосредственно. Формы, содержание и сроки определяются условиями данных договоров.

1.16. Общество реализует свою продукцию, работы, услуги, отходы производства по ценам и тарифам, устанавливаемым самостоятельно или на договорной основе, а в случаях, предусмотренных действующим законодательством, по фиксированным государственным ценам.

1.17. Общество несет ответственность за результаты своей деятельности, за выполнение взятых на себя обязательств перед бюджетом, банком, партнерами по договорам, а также перед трудовым коллективом согласно действующему законодательству

Участники вправе обращаться в суд с заявлением о признании недействительными решений Общего собрания Участников, вынесенных в нарушение законов при условии, если такое решение было принято Общим собранием Участников в отсутствие участника (его представителя), либо он или его представитель остался при решении в меньшинстве, либо был намеренно введен в заблуждение относительно существа решения.

1.18. Общество создает резервный фонд в размере 15% от Уставного капитала. Резервный фонд создается за счет ежегодного отчисления из чистой прибыли. Размер отчислений не должен быть менее 5% от чистой прибыли Общества.

 

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

2.1. Участники Общества вправе:

- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”;

- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в полном объеме по первому требованию;

- принимать участие в распределении прибыли;

- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” и настоящим Уставом;

- заложить принадлежащую им долю или часть доли другому участнику Общества, в порядке, предусмотренном Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”;

- выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, независимо от согласия других его участников или Общества,  либо потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”;

- получить, в случае ликвидации Общества, часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость пропорционально принадлежащей ему доле в Уставном капитале Общества.

Общество не вправе выплачивать Участникам общества прибыль, решение о распределении которой между Участниками Общества принято в случае:

- если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом “О несостоятельности (банкротстве)” или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

- если на момент выплаты стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала или станет меньше его размера в результате выплаты: в случаях, предусмотренных федеральными законами.

Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Участники Общества могут иметь дополнительные права, предусмотренные Уставом Общества или предоставленные участникам либо участнику по решению Общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно. Дополнительные права, предоставленные определенному участнику Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества, осуществляется по решению Общего собрания участников, принятому всеми участниками Общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику, осуществляется по решению Общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников, при условии, если участник, которому принадлежат такие дополнительные права, проголосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. Участник Общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления данных прав, направив письменное уведомление Обществу, при этом дополнительные права участника прекращаются с момента получения Обществом уведомления об отказе.

Участники общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами

2.2. Участники Общества обязаны:

- оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”и договором об учреждении общества;

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

Участники Общества могут нести  дополнительные обязанности, предусмотренные Уставом Общества или возложенные на участников либо участника по решению Общего собрания участников, принятому всеми участниками единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника Общества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников, при условии, если участник, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, проголосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят. Дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников, принятому единогласно.

За неисполнение или ненадлежащее исполнение взятых на себя обязательств, а также при нанесении ущерба своими действиями Обществу, Участники несут ответственность согласно законодательства России.

2.3. Участники Общества, доли которых составляют не менее чем 10% Уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества Участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

2.4. Переход доли (части доли) в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется.

Продажа либо отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам  допускается без согласия Участников Общества.

Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по  заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) непропорционально размерам своих долей в Уставном капитале Общества.

Общество пользуется преимущественным правом покупки доли (части доли), принадлежащих участнику общества, по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли) участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли (части доли) по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли (части доли) не ниже установленной для участников общества цены.

Цена покупки доли (части доли) в уставном капитале равна размеру номинальной стоимости доли (части доли) в Уставном капитале Общества, из расчета 100% доли в Уставном капитале равна цене покупки 10 000 (десять тысяч) рублей. Цена покупки доли (части доли) должна быть одинаковой для всех участников общества.

В случае, когда участники общества или само общество воспользовались преимущественным правом покупки  не всей доли, предложенной для продажи, оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены. 

Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли (части доли) в уставном капитале общества не допускается.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли (части доли) в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение об ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли (части доли) после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества.

2.5. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли (части доли) в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале общества у участника и у общества прекращаются в день:

- представления заявления в письменной форме об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом;

- истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли (части доли) должны поступить в общество до истечения 30 дней с момента получения оферты Обществом. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале общества представляется в течение 30 дней с момента получения оферты участнику общества, направившему оферту о продаже доли (части доли), единоличным исполнительным органом общества. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале общества, оставшиеся доля (часть доли) могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены.

2.6. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, без согласия остальных участников общества. При отказе правопреемника (наследника) от вступления в Общество ему выдается в денежной или натуральной форме стоимость имущества, пропорциональная его доле в уставном капитале Общества, на день реорганизации или смерти Участника в течении 6 месяцев с момента   реорганизации или смерти Участника.

2.7. При продаже доли (части доли) в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества доли (части доли) переходят с согласия участников общества.

2.8.  Сделка, направленная на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном ст. 23, п. 2 ст. 26 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

2.9.  Доля (часть доли) в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли (части доли) может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

2.10. Полномочие лица, отчуждающего долю (часть доли) в уставном капитале общества, на распоряжение подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого такая доля (часть доли) ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли (части доли) в уставном капитале общества и об их размере. Если доля (часть доли) была получена в порядке правопреемства или в иных случаях, не требующих или ранее не требовавших нотариального удостоверения, полномочие лица, отчуждающего долю (части доли) в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается документом о переходе доли (части доли) в порядке правопреемства или документом, выражающим содержание сделки, совершенной в простой письменной форме, либо при создании общества одним лицом решением единственного учредителя (участника) о создании общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки. В случае, если доля (части доли) в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества, проставляет на нотариально удостоверенном договоре, на основании которого отчуждаемые доля (часть доли) ранее были приобретены, отметку о совершении сделки по переходу доли (части доли).

2.11.  После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю, с приложением соответствующего договора или иного выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание перехода доли документа.

Если по условиям сделки, направленной на отчуждение доли, доля переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, подписываемом участником общества, отчуждающим долю, указываются соответствующие обременения.

В срок не позднее чем в течение трех дней с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, совершает нотариальное действие по передаче обществу, отчуждение доли в уставном капитале которого осуществляется, копии заявления, с приложением соответствующего договора или выражающего содержание односторонней сделки и подтверждающего основание для перехода доли документа.

По соглашению лиц, совершающих сделку, направленную на отчуждение доли, общество, отчуждение доли в уставном капитале которого осуществляется, может быть уведомлено об этом одним из указанных лиц, совершающих сделку. В таком случае нотариус не несет ответственность за неуведомление общества о совершенной сделке.

2.12. В случае если другие участники общества отказались от приобретения доли либо не получено согласие на отчуждение доли участнику общества или третьему лицу, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

Доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества или третьим лицам.

В случае выхода Участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты:

1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении;

2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества;

3) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества;

4) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах;

5) оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

 

3. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

3.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание Участников. Оно состоит из Участников. Представители участников назначаются участниками на определенный срок.

Каждый Участник Общества имеет на Общем собрании Участников Общества число голосов пропорционально его доле в Уставном капитале Общества.

В случае, когда в составе Общества один участник, на него возлагается право и обязанность решать все вопросы отнесенные в данном Уставе к компетенции Общего собрания Участников.

Участники вправе в любое время заменить своего представителя в Общем собрании участников, поставив в известность других участников. Участник вправе предоставить свои полномочия в Общем собрании Участников другому Участнику или представителю другого Участника. Представители участников назначаются участниками и должны иметь доверенность на определенный срок. Общее собрание участников избирает своего председателя. По решению участников может быть предусмотрена очередность председательствования участников (представителей участников) в алфавитном порядке.

3.2. К исключительной компетенции Общего собрания Участников относится:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера Уставного капитала Общества;

3) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

5) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества и распределение его прибылей и убытков;

6) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между Участниками Общества;

7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

8) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

Решения по вопросам, указанным в подпункте 3) и 4) пункта 3.2. настоящего Устава, принимаются большинством не менее 3/4 голосов от общего числа голосов Участников Общества.

Решения по вопросам, указанных в подпунктах 2), 10), 11) пункта 3.2. настоящего Устава, принимаются всеми Участниками Общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа.

Любой из участников вправе требовать рассмотрения вопросов на Общем собрании Участников при условии, что он был поставлен им не позднее, чем за 15 дней до начала Общего собрания Участников. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена участникам. По их требованию должны выдаваться удостоверенные выписки из книги протоколов.

Участники не вправе принимать решение о распределении своей прибыли и общества в следующих случаях:

- до полной оплаты уставного капитала;

- до выплаты действительной стоимости доли Участника Общества;

- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения;

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества станет меньше его уставного капитала или станет меньше его размера в результате принятия такого решения.

3.3. Очередное Общее собрание Участников созывается не реже одного раза в год.

Внеочередное Общее собрание Участников созывается исполнительным органом Общества по своей инициативе, по требованию Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, а также Участников Общества, обладающих в совокупности не менее одной десятой от общего числа голосов Участников Общества. Исполнительный орган Общества обязан в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного Общего собрания Участников Общества или об отказе в его проведении (только в случаях предусмотренных Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Если в течение 20 дней исполнительный орган Общества не выполнил указанное требование, орган или лица, указанные выше вправе собрать Общее собрание Участников сами.

Общее собрание Участников не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня. Повестка дня рассылается не менее чем за 30 дней до начала проведения Общего собрания Участников.

3.4. Проверка деятельности Общества производится ревизионной комиссией либо независимым аудитором по поручению Общего собрания Участников. Ревизионная комиссия вправе требовать от должностных лиц предоставления ей всех необходимых материалов, бухгалтерских или иных документов и личных объяснений. Ревизионная комиссия составляет заключения по годовым отчетам и балансам.

Ревизионная комиссия обязана потребовать внеочередного созыва Общего собрания Участников, если возникла угроза существенным интересам Общества или выявлены злоупотребления должностных лиц.

В Обществах, имеющих более пятнадцати Участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) Общества является обязательным.

Ревизионная комиссия (ревизор) Общества избирается Общим собранием Участников Общества на срок 2 (два) года. В случае избрания ревизионной комиссии Общества, количество членов ревизионной комиссии Общества должно быть не менее 3-х человек.

Общее собрание Участников Общества не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) Общества определяется внутренним документом Общества (“Положение о ревизионной комиссии (ревизоре)”), утверждаемом Общим собранием Участников Общества.

3.5. Исполнительным органом Общества является Директор. Директор Общества назначается Общим собранием Участников сроком на 5 (пять) лет. Права и обязанности Директора Общества определяются действующим законодательством. Директор Общества без доверенности действует от имени Общества, представляет его в отношении с другими юридическими лицами, заключает договоры, выдает доверенности, открывает в банках расчетный и другие счета.

Директор несет полную ответственность за деятельность Общества, находящееся в распоряжении Общества имущество и оборудование, издает в пределах своей компетенции приказы, в соответствии с трудовым законодательством принимает и увольняет работников, распоряжается в установленном порядке средствами Общества, дает указания, обязательные для всех работников. Заместитель (заместители)  директора (финансовый директор, коммерческий директор и т.п.) общества назначается директором общества. Главный бухгалтер Общества назначается директором Общества и пользуется правами, предусмотренными в положении о главных (старших) бухгалтерах предприятий, учреждений и организаций.

3.6. Трудовой коллектив Общества составляют все граждане, участвующие своим трудом в его деятельности на основе трудового договора.

 

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

1.    Для обеспечения деятельности Общества образован уставный капитал в размере  : ___________________(указать цифрами и прописью).

На момент государственной регистрации Общества уставный капитал оплачен полностью.

4.1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

  4.3. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

   4.4. В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к обществу. Такая доля или часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

   4.5. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше Уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего Уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью” на дату государственной регистрации общества, общество подлежит ликвидации.

   4.6. Общество вправе уменьшить Уставный капитал через уменьшение номинальной стоимости доли Участников Общества в Уставном капитале Общества с сохранением размеров долей Участников Общества, погашения долей, принадлежащих обществу.

В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении Уставного капитала Общество обязано в письменной форме уведомить об уменьшении Уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков. Общество обязано представить доказательства уведомления кредиторов для государственной регистрации уменьшения Уставного капитала.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше предусмотренного размера минимального уставного капитала, определенного на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если общество обязано уменьшить Уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.

4.7. Общество может увеличить Уставный капитал только после полной его оплаты. Увеличение уставного капитала может осуществляться:

- за счет имущества общества по решению Участников, принятого на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. Сумма, на которую увеличивается Уставный капитал не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой Уставного капитала. При увеличении Уставного капитала за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей Участников общества без изменения размеров его доли;

- за счет дополнительных вкладов его Участников на основании решения Участников с одновременным определением стоимости дополнительных вкладов, а также установлением соотношения между стоимостью дополнительного вклада Участников и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость доли (номинальная стоимость доли Участника может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада;

- по заявлению третьего лица о принятии его в Общество и внесении вклада.

Дополнительные вклады в Уставный капитал могут быть внесены Участниками в течение двух месяцев, но не позднее шести месяцев, со дня принятия решения об увеличении Уставного капитала за счет дополнительных вкладов Участников. Не позднее месяца со дня окончания сроков внесения дополнительных вкладов Участниками общества общее собрание участников должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов Участниками Общества и третьими лицами, решения о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением Уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости доли Участника Общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей Участников общества. Документы для государственной регистрации увеличения Уставного капитала за счет дополнительных вкладов Участников Общества в учредительных документах Общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов Участниками и третьими лицами, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов. Указанные изменения в учредительных документах приобретают  силу для Участников Общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию. В случае несоблюдения указанных сроков увеличение Уставного капитала Общества признается несостоявшимся.

 

5. ИМУЩЕСТВО И СРЕДСТВА ОБЩЕСТВА.

5.1. Имущество общества составляют материальные ценности и финансовые ресурсы, находящиеся на его балансе и являющиеся собственностью общества.

5.2. Источниками образования имущества общества являются:

- личные средства Участников, вложенные в Уставный капитал, а так же его дополнительные взносы в имущество общества;

- доходы от деятельности общества;

- иные поступления.

5.3. Вклады Участников в имущество общества и все приобретенное обществом за свой счет является собственностью общества.

5.4. Общество самостоятельно планирует свою деятельность, направленную на получение прибыли, определяет перспективы развития, исходя из спроса на производимую продукцию, работы, услуги, необходимости производственного и социального развития общества.

5.5. Общество реализует свою продукцию по ценам и тарифам, определенным договорами с потребителями, кроме законодательно регулируемых цен.

5.6. Оставшаяся в распоряжении общества чистая прибыль направляется на развитие и расширение производства и другие цели по усмотрению Участников.

5.7. Возмещение убытков производится Обществом в соответствии с действующим законодательством.

5.8. Стоимость чистых активов Общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

5.9. Обращение взыскания на долю (часть доли) Участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества Участника общества. Общество вправе выплатить действительную стоимость его доли (части доли) участника общества. По решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, действительная стоимость доли (части доли) Участника Общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками общества пропорционально их долям в Уставном капитале общества. Действительная стоимость доли (части доли) Участника Общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший дате предъявления требования к обществу об обращении взыскания на долю (часть доли) Участника по его долгам. В случае если в течение 3-х месяцев с момента предъявления требования кредиторами Общество не выплатит действительную стоимость всей доли (часть доли) Участника Общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю (часть доли) Участника Общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

 

6. ХОЗЯЙСТВЕННАЯ, СОЦИАЛЬНАЯ И ЭКОНОМИЧЕСКАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ.

6.1. Прибыль является обобщающим показателем финансовых результатов в хозяйственной деятельности и направляется на:

- оплату процентов за банковский кредит;

- отчисления в бюджет согласно действующего законодательства;

- отчисление на социальное страхование;

- распределение между Участниками Общества, пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

6.2. Прибыль, оставшаяся у Общества после уплаты налогов и других платежей, распределяется следующим образом:

- на развитие производства, социальное развитие, науки и техники;

- на вознаграждение членов трудового коллектива по результатам работы и единовременное вознаграждение;

6.3. Крупные сделки.

6.3.1. Если стоимость по сделке или нескольким взаимосвязанным сделкам, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующей дню принятия решения о совершении таких сделок, то решение о совершении крупной сделки может приниматься Общим собранием участников Общества, либо Советом Директоров (наблюдательным советом) в зависимости от решения Участников, принимаемого раз в год на Общем собрании участников Общества.

6.3.2. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

6.4. Трудовой доход работника Общества определяется его личным трудовым вкладом с учетом конечных результатов работы, регулируется налогами и максимальными размерами не ограничивается.

6.5. Минимальный размер оплаты труда работников Общества устанавливается законодательными актами России.

6.6. Нормы, системы и размеры оплаты труда, а также другие виды доходов устанавливаются Обществом самостоятельно.

6.7. Источниками формирования финансовых ресурсов Общества являются прибыль, амортизационные отчисления, а также другие поступления, предусмотренные Уставом.

6.8. Общество пользуется банковским кредитом на коммерческой договорной основе. Несет ответственность за соблюдение кредитных договоров и расчетной дисциплины.

6.9. Вопросы социального развития, включая улучшение условий труда, жизни и здоровья, гарантии обязательного медицинского страхования членов трудового коллектива и их семей решаются участниками Общества с участием трудового коллектива в соответствии с законодательными актами России.

6.10. Общество обязано:

- выполнять решение центральных и местных органов власти по социальной защите инвалидов и других лиц с ограниченной трудоспособностью;

- своевременно предоставлять отчет о доходах и уплачивать налоги в порядке и размерах, определяемых действующим законодательством.

- заявлять о банкротстве в случае невозможности исполнения обязательств перед кредиторами.

- обеспечивать для всех работающих безопасные условия труда и нести ответственность в установленном законодательством порядке за ущерб, причиненный их здоровью и трудоспособности.

6.11. Общество самостоятельно устанавливает для своих работников продолжительность очередных и дополнительных отпусков, сокращенный рабочий день и иные социальные льготы в пределах заработанных средств в соответствии с действующим трудовым законодательством, а также поощряет работников организаций, обслуживающих трудовой коллектив и не входящих в состав Общества.

 

7. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ.

7.1. Общество осуществляет оперативный и бухгалтерский учет результатов своей работы, ведет статистическую отчетность в порядке, установленном законодательством России.

7.2. Формы государственной статистической отчетности устанавливаются органами государственной статистики. Сведения, не предусмотренные государственной отчетностью, Обществом могут быть предоставлены на договорной основе.

7.3. Участник Общества определяет состав, объем сведений, составляющих коммерческую тайну Общества. Нарушение порядка охраны таких сведений устанавливается законодательством России.

 

8. ВНЕШНЕЭКОНОМИЧЕСКАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ.

8.1. Общество имеет право самостоятельного ведения экспортно-импортных операций и иных видов внешнеэкономической деятельности

8.2. Общество имеет право пользоваться кредитом Российских и зарубежных банков и коммерческим кредитом в иностранной валюте, а также приобретать валюту на аукционах, валютных биржах, у юридических лиц и граждан в порядке, установленном действующими законодательством.

 

9. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА.

9.1. Общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении Общества, учредительные документы Общества (Устав), а также внесенные в учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

- протокол (протоколы) собрания Учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в Уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положения о филиалах и представительствах Общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

- протоколы общих собраний Участников Общества, ревизионной комиссии Общества, а также заседаний совета директоров Общества (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа, если таковые созданы в Обществе;

- списки аффилированных лиц Общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания Участников Общества и исполнительного органа Общества.

9.2. Общество хранит документы предусмотренные пунктом 9.1. настоящего Устава, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном Участникам Общества. При подготовке к проведению Общего собрания Участников Общества, по требованию любого Участника, Общество обязано предоставить всю интересующую его информацию и материалы в соответствии с Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

9.3. По требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с договором об учреждении Общества, учредительными документами Общества, в том числе с изменениями.

 

10. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА.

10.1. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

10.2. Юридическое лицо может быть ликвидировано:

- по решению его Участников либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, достижением цели, ради которой оно создано или с признанием судом недействительной регистрацию юридического лица;

- по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо деятельности, запрещенной законом;

- вследствие признания его решением суда несостоятельным (банкротом), если оно не в состоянии удовлетворить требования кредиторов.

10.3. Участник Общества или орган, принявший решение о ликвидации юридического лица, обязан незамедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию.

10.4. Участники или орган, принявшие решение о ликвидации, назначают, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию, ликвидационную комиссию и устанавливает порядок и сроки ликвидации.

10.5. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества.

10.6. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами, принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

10.7. Ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс.

10.8. Если имеющиеся, у ликвидируемого юридического лица, денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов.

10.9. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского Кодекса Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.

10.10. После завершения расчетов с кредиторами, ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Участниками юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица, по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

     10.11. Оставшееся, после завершения расчетов с кредиторами, имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляется выплата Участникам Общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;

- во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между Участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале Общества.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди, однако если первоочередные выплаты в полном объеме невозможны, распределение имущества ликвидируемого Общества осуществляется пропорционально долям Участников в Уставном капитале Общества.

10.12. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а Общество - прекратившим существование после внесения об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

10.13. Учредительные документы, приказы о принятии на работу, ведомости выплаты заработной платы, личные дела работников и участников подлежат сдаче в Государственный архив.

10.14. Сдать печати и штампы на уничтожение в регистрационный орган.

10.15. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его Участников либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

 

11. СПЕЦИАЛЬНЫЕ ТРЕБОВАНИЯ

11.1. Общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества с момента государственной регистрации общества.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Каждый участник общества обязан информировать своевременно общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником общества информации об изменении сведений о себе общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества.

В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя права на долю или часть доли документа.

11.2. Директор Обязан по требованию военных комиссариатов оповещать военнообязанных и призывников об их вызове в военные комиссариаты и содействовать своевременной явке по этому вызову.

Директор Общества по вопросам учета военнообязанных и призывников указания получает от местных военных комиссариатов.

11.3. Общество обязано проводить технический осмотр транспорта. Безусловно выполнять нормы и правила безопасности дорожного движения, содержания, ремонта и использования автотранспорта, вести товарно-транспортную и путевую документацию, осуществлять контроль за своевременным прохождением водителями медицинского переосвидетельствования и предрейсового медосмотра.

11.4. Директор Общества обеспечивает организацию, оповещение, защиту работников и их подготовку к действиям в чрезвычайных ситуациях.

11.5. Общество обязано выполнять нормы и правила пожарной безопасности.

11.6. Директор обязан обеспечить учет и сохранность документов по личному составу, а также обязан передать их в архив в установленном порядке при реорганизации или ликвидации Общества без правопреемника.

11.7. Общество обязано хранить свои денежные средства в учреждениях банков; производить расчеты по своим обязательствам с другими предприятиями в порядке, установленном законодательством РФ, через учреждения банков; может иметь в своей кассе наличные деньги только в пределах лимитов, установленных учреждениями банков по согласованию с генеральным директором Общества; обязано сдавать в банк всю денежную наличность сверх установленных лимитов остатка наличных денег в кассе в порядке и сроки, согласованные с учреждениями банков; имеет право хранить в своих кассах наличные деньги сверх установленных лимитов только для оплаты труда, выплаты пособий по социальному страхованию, стипендий, пенсий и только на срок не свыше трех банковских дней, включая день получения денег в учреждении банка.

11.8.         Общество обязано соблюдать требования ФЗ “О защите прав потребителей”.

 

***************************